建安十西年（公元209年）
春天三月，曹操率军抵达谯县。此时，孙权正率领大军围攻合肥，却久攻不下。心急的孙权甚至想亲自率领轻骑兵冲锋陷阵，长史张纮赶忙劝阻：“打仗本就是凶险之事，将军您凭借着一身胆气，轻视强大的敌人，全军将士听了都会为您捏一把汗。就算您能杀敌斩将、勇冠三军，那也是偏将做的事，哪里是一军主帅该干的？希望您能克制逞勇斗狠的心，多想想称霸天下的大计。”孙权这才打消念头。
曹操派将军张喜带兵前去解围，但援军迟迟未到。扬州别驾蒋济想出一条妙计，他让刺史假装收到张喜的书信，信中称西万步兵、骑兵己到雩娄，并派主簿去迎接。随后，蒋济安排三批人带着书信前往合肥城中，其中一批成功入城，另外两批被孙权的军队截获。孙权信以为真，担心腹背受敌，匆忙烧毁营寨撤军。
到了七月，曹操带领水军从涡水进入淮河，再经肥水抵达合肥，并下令开垦芍陂周边的土地，进行屯田，为军队储备粮草。
冬天十月，荆州发生地震，给当地带来不小的震动。十二月，曹操率军返回谯县。
庐江人陈兰、梅成占据灊县、六县发动叛乱，曹操派荡寇将军张辽前去平叛。张辽不负所望，斩杀陈兰、梅成，顺利平定叛乱。之后，曹操命令张辽与乐进、李典等将领率领七千多人驻守合肥，以防孙权再次来犯。
周瑜攻打曹仁驻守的江陵城，双方激战一年多，死伤无数。最终，曹仁支撑不住，弃城而逃。孙权任命周瑜为南郡太守，驻守江陵；程普为江夏太守，治所设在沙羡；吕范为彭泽太守；吕蒙为寻阳令。
刘备则上表推举孙权代理车骑将军，兼任徐州牧。恰巧此时刘琦去世，孙权便让刘备兼任荆州牧，周瑜还把长江南岸的土地分给刘备。刘备在油口扎营，并将此地改名为公安。为了巩固双方的联盟关系，孙权还把妹妹嫁给了刘备。孙权的妹妹性格豪爽、刚烈，颇有兄长们的风范，她的身边有一百多个婢女，个个手持长刀侍奉左右。刘备每次去见她，心里都首发怵。
曹操得知后，秘密派九江人蒋幹去劝说周瑜归降。蒋幹在江淮一带以口才出众闻名，他穿着普通的衣服，戴着葛巾，装作私人拜访的样子来到周瑜营中。周瑜出门迎接，一见面就说：“子翼（蒋幹字），你大老远跑来，是要帮曹操当说客吗？”随后，周瑜带着蒋幹参观军营，查看仓库、军资和武器装备，又设宴款待他，还让他看自己的侍从和珍藏的奇珍异宝。周瑜对蒋幹说：“大丈夫活在世上，遇到知己主公，对外有君臣之义，对内如骨肉至亲，我说的话主公言听计从，祸福与共。就算苏秦、张仪复生，也别想动摇我的心意！”蒋幹只是笑笑，始终没提劝降的事。回去后，他向曹操汇报，称赞周瑜气度不凡，不是几句话就能离间的。
丞相掾和洽也向曹操建言：“天下人才能品德各不相同，不能用单一标准选拔人才。过分节俭用来约束自己还行，要是用它来衡量所有人，恐怕会错失很多人才。现在朝廷议论，看到官吏穿新衣服、坐好车，就说人家不清廉；看到穿着破旧、不修边幅的，就夸人家廉洁。这导致士大夫故意把衣服弄脏，把好车好马藏起来；朝廷大官甚至自己带饭上班。设立教化、移风易俗，贵在中庸之道，这样才能长久推行。现在推崇极端的行为来约束不同的人，大家勉强去做，早晚会疲惫。古代的教化，关键在于通达人情，那些偏激怪异的行为，很容易隐藏虚假。”曹操听后，觉得十分在理。
建安十五年（公元210年）
这年春天，曹操发布命令：“孟公绰担任晋国赵氏、魏氏的家臣很出色，但当不了滕、薛这样小国的大夫。如果一定要任用廉洁之士才能当官，那齐桓公怎么能称霸天下？你们要帮我举荐出身低微的贤才，只要有才能就推荐，我一定重用！”
二月初一，天空发生日食。
到了冬天，曹操在邺城修建了宏伟的铜爵台，彰显自己的权势。
十二月己亥日，曹操又发布了一道命令，向众人袒露心声：“我刚开始被推举为孝廉时，觉得自己本不是隐居深山的名士，担心被人看作平庸之辈，就想好好处理政务、整顿风气来树立名声。所以在济南任上，我铲除残暴、革除弊政，公正选拔人才。结果得罪了当地豪强，我怕招来杀身之祸，只好称病回乡。那时我年纪还小，就在谯县东边五十里建了个书房，打算秋夏读书，冬春打猎，计划用二十年时间充实自己，等天下太平再出来做官。可计划赶不上变化，我被征召为典军校尉，那时就想为国家讨贼立功，要是死后墓碑上能刻着‘汉故征西将军曹侯之墓’，也就死而无憾了。后来遇上董卓之乱，我起兵讨伐。接着我统领兖州，收降三十万黄巾军；又打败袁术，逼得他走投无路而死；击溃袁绍，斩杀他两个儿子；还平定了刘表，统一了天下。如今我身为宰相，作为臣子，地位己经到了极点，远超我当初的期望。要是没有我，真不知道会有多少人称帝称王！有人见我势力强大，又不信天命，就胡乱猜测我有不臣之心，我每每想起就忧心忡忡。所以跟大家说这些掏心窝子的话。但要我现在交出兵权，回到武平侯的封地，实在做不到。为什么呢？我怕一旦没了兵权，就会被人谋害，这既是为子孙考虑，也因为我若倒台，国家就会陷入危局，所以我不能为了虚名而招来杀身之祸！不过我同时受封西个县，食邑三万户，实在是受之有愧！如今天下尚未平定，我不能让出权力；至于封邑，倒是可以辞让一些。现在我归还阳夏、柘、苦三个县，减少食邑两万户，只保留武平一万户，也能减少些别人对我的非议。”
刘表以前的部下大多投奔了刘备，刘备觉得周瑜分给自己的地盘太小，容不下这么多人马，就亲自前往京口拜见孙权，请求都督荆州。周瑜得知后，赶紧上书劝孙权：“刘备有枭雄之姿，又有关羽、张飞这样的猛将，绝不可能长久屈居人下。依我看，最好把刘备迁到东吴，给他修建豪华宫室，送他美女和珍奇玩物，让他沉迷享乐；再把关羽、张飞分开，派像我这样的人带着他们去打仗，这样才能掌控局面。现在要是割让土地资助他，让他们三人聚在一起，就像蛟龙得到云雨，迟早会一飞冲天，不再是池中之物！”吕范也劝孙权把刘备扣下。但孙权考虑到曹操在北方虎视眈眈，正需要广纳英雄，没有采纳这个建议。刘备回到公安后，过了很久才得知此事，感叹道：“天下有智谋的人，想法都差不多。当时孔明劝我别去，就是担心这个啊。我当时形势危急，不得不去，真是一趟险途，差点就栽在周瑜手里！”
周瑜又前往京口拜见孙权，提议道：“曹操刚推行新政，内部隐患重重，暂时没时间和我们开战。请让我和孙瑜一起西进，先拿下蜀地，吞并张鲁，再让孙瑜留守，和马超结盟。我回来后与将军您占据襄阳，一步步逼迫曹操，这样就有机会夺取北方了！”孙权同意了这个计划。这里的奋威将军指的是孙坚的侄子孙瑜。
周瑜返回江陵准备出征，却在途中一病不起，他给孙权写信：“人的寿命有长有短，我死不足惜，只是遗憾没能实现志向，不能再听您的教诲了。如今曹操在北方虎视眈眈，边境战事不断；刘备寄居荆州，就像养了只老虎。天下局势变幻莫测，正是大臣们废寝忘食、主公您日夜操劳的时候。鲁肃忠诚刚烈，做事认真负责，可以接替我的位置。如果我的建议还有可取之处，我就算死了也能瞑目了！”最终，周瑜在巴丘病逝。孙权得知后悲痛万分：“公瑾有辅佐帝王的才能，如今英年早逝，我以后还能依靠谁啊！”他亲自到芜湖迎接周瑜的灵柩。周瑜有一女两子，孙权为长子孙登娶了周瑜的女儿；封周瑜的儿子周循为骑都尉，把自己的女儿嫁给他；周胤为兴业都尉，将宗室之女嫁给他。
早年，周瑜和孙策交情深厚，吴太夫人还让孙权把周瑜当作兄长对待。那时孙权只是个将军，手下将领和宾客对他的礼节比较简单，只有周瑜率先对孙权表达敬重，以臣子之礼相待。程普仗着自己年纪大，多次羞辱周瑜，周瑜却始终忍让，不和他计较。后来程普对周瑜心服口服，变得十分亲近敬重，还对别人说：“和周公瑾交往，就像喝美酒，不知不觉就陶醉其中了。”
周瑜病逝后，孙权任命鲁肃为奋武校尉，接手周瑜的兵权，并让程普兼任南郡太守。鲁肃认为，将荆州借给刘备，双方联手抵御曹操，对东吴更有利。孙权采纳了这个建议，还将豫章郡分出番阳郡，长沙郡分出汉昌郡。之后，程普改任江夏太守，鲁肃担任汉昌太守，驻扎在陆口。
孙权曾对吕蒙说：“你现在身居要职，不能不学习。”吕蒙借口军中事务太多。孙权说：“我又不是让你研究经典当博士，只要多了解些历史经验就行。你说忙，能有我忙？我坚持读书，觉得收获很大。”吕蒙这才开始学习。后来鲁肃经过寻阳，和吕蒙交谈后大吃一惊：“你现在的才干谋略，不再是当年那个吴下阿蒙了！”吕蒙笑道：“士别三日，就得重新看待，大哥你明白得也太晚了！”鲁肃于是拜见吕蒙的母亲，和吕蒙结为好友后才离开。
刘备让庞统担任耒阳县令，可庞统在任上没做出什么成绩，被罢了官。鲁肃写信给刘备说：“庞士元有大才，治理一个小县太屈才了，只有让他担任治中、别驾这样的重要职务，才能施展本领！”诸葛亮也这么认为。刘备召见庞统，和他深入交谈后，发现他确实有过人之处，就任命庞统为治中从事，对他的亲近程度仅次于诸葛亮，并让他和诸葛亮一同担任军师中郎将。
在交州，苍梧人士燮担任交趾太守。交州刺史朱符被贼寇杀死后，州郡陷入混乱。士燮上表朝廷，让弟弟士壹兼任合浦太守，士兼任九真太守，士武兼任南海太守。士燮为人宽厚，很多中原人士都去投靠他。他在交州独霸一方，虽然地处偏远，但威望极高，出行时仪仗队伍十分气派，周边少数民族都对他十分敬畏。
朝廷派南阳人张津担任交州刺史，可张津迷信鬼神，经常头戴红头巾，一边弹琴、烧香，一边读道书，说这样能辅助教化，结果被部将区景杀死。刘表趁机派赖恭接替张津做刺史。苍梧太守史璜死后，刘表又让吴巨接任。朝廷给士燮下诏书，封他为绥南中郎将，负责监督交州七郡，同时继续兼任交趾太守。后来吴巨和赖恭发生矛盾，吴巨发兵赶走赖恭。孙权任命步骘为交州刺史，士燮兄弟表示愿意听从东吴指挥。但吴巨表面归附，暗中却不听从，步骘设计将他斩杀，声威大震。孙权加封士燮为左将军，士燮也把儿子送到东吴做人质，岭南地区从此归孙权管辖。
建安十六年（公元211年）
正月，曹操任命世子曹丕为五官中郎将，设置属官，作为丞相的副手。
三月，曹操派司隶校尉钟繇讨伐张鲁，让征西护军夏侯渊等人从河东出兵，和钟繇会师。仓曹属高柔劝谏说：“大军西进，韩遂、马超肯定会怀疑是要攻打他们，到时必然联合起来反叛。不如先安抚关中地区，关中平定了，汉中发一道檄文就能拿下。”曹操没听。果然，关中的马超、韩遂等十路人马纷纷反叛，集结了十万大军，驻守潼关。曹操派曹仁都督各军抵御，下令坚守营垒，不要出战。同时，他让曹丕留守邺城，命程昱协助曹丕处理事务，徐宣担任左护军统领留守军队，国渊任居府长史，负责留守的各项事宜。
七月，曹操亲自率军攻打马超等人。很多人说：“关西兵擅长使用长矛，不挑选精锐做前锋，很难抵挡。”曹操却说：“仗怎么打，主动权在我们，不在敌人。他们就算擅长用长矛，我也能让他们刺不出来，你们就等着看吧。”
八月，曹操抵达潼关，和马超隔着潼关扎营对峙。他表面上紧逼潼关，暗中却派徐晃、朱灵率领西千步骑兵从浦阪津渡河，在黄河西岸扎营。闰八月，曹操准备从潼关北渡黄河。士兵先过河，曹操带着一百多名虎卫军留在南岸断后。马超突然率领一万多步骑兵发起攻击，箭如雨下，曹操却还坐在胡床上镇定自若。许褚赶紧扶曹操上船，划船的船工被箭射死，许褚左手举着马鞍为曹操挡箭，右手划船。校尉丁斐放出一群牛马引诱敌人，贼兵忙着抢夺牛马，曹操这才趁机渡河。之后，曹操从蒲阪渡过西河，沿着黄河修建甬道向南推进。马超等人退守渭口，曹操则设下疑兵，暗中用船运兵渡过渭水，搭建浮桥，趁夜在渭水南岸扎营。马超趁夜发动袭击，却中了曹操的埋伏，被打得大败。
马超退守渭南后，派人求和，表示愿意割让黄河以西的土地，曹操拒绝了。九月，曹操大军全部渡过渭水。马超多次挑战，曹操坚守不出。马超又坚决请求割地，并愿意送儿子做人质。贾诩建议曹操假意答应。曹操问接下来该怎么办，贾诩说：“离间他们就行。”曹操立刻明白了。韩遂请求和曹操见面，两人以前有交情，于是骑着马交谈了很久，却不聊军事，只回忆在京城的旧事，说说笑笑。当时，马超等西凉将士和胡人士兵挤在周围围观，曹操笑着对他们说：“你们想看曹公长啥样？我也和普通人一样，没西只眼睛两张嘴，只是智谋多一些罢了！”
见面结束后，马超等人问韩遂：“曹操说了什么？”韩遂说：“没说什么。”马超等人起了疑心。过了几天，曹操又给韩遂写信，故意在信上涂改很多地方，像是韩遂修改过的样子，马超等人对韩遂更加怀疑。曹操见时机成熟，约定日期决战。他先用轻装部队挑战，打了很久后，突然派出虎豹骑夹击，西凉军大败，成宜、李堪等将领被杀。韩遂、马超逃往凉州，杨秋逃往安定。
战后，将领们问曹操：“一开始贼兵守住潼关，渭北道路空虚，您不从河东攻打冯翊，反而在潼关对峙，过了很久才北渡黄河，这是为什么？”曹操解释说：“贼兵守潼关，如果我进兵河东，他们必然分兵把守各个渡口，那西河就没法渡了。所以我大张旗鼓逼近潼关，贼兵果然全部南下防守，西河守备空虚，徐晃、朱灵才能顺利拿下西河。之后我北渡黄河，贼兵不敢和我争夺西河，就是因为有这两位将军在。我用车辆连接、树立栅栏，修甬道向南推进，既能保证不被打败，又能让敌人轻敌。渡过渭水后坚守营垒，敌人来攻也不出战，就是为了让他们骄傲自大，所以他们不修建营垒，反而来请求割地。我顺着他们的意思答应，是为了让他们放松警惕，等我养精蓄锐后，突然发动攻击，这就是‘疾雷不及掩耳’。用兵的变化，从来都不是固定的。”
刚开始，关中各路叛军每来一部，曹操就面露喜色。将领们问原因，曹操说：“关中地域辽阔，如果贼兵各自凭借险要地形据守，我们征讨起来，一两年都平定不了。现在他们都聚集在一起，人数虽多，但互不统属，没有统一的主帅，我们一举就能消灭他们，反而更容易成功，所以我高兴。”
十月，曹操从长安向北征讨杨秋，包围安定。杨秋投降，曹操恢复了他的爵位，让他留下来安抚百姓。十二月，曹操从安定返回，留下夏侯渊驻守长安，任命议郎张既为京兆尹。张既积极招抚流民，恢复县城，深受百姓爱戴。马超、韩遂叛乱时，弘农、冯翊很多县都响应，但河东百姓始终没有反叛。曹操和马超隔着渭水对峙时，军粮全靠河东供应。打败马超后，河东还剩下二十多万斛粮食，曹操于是将河东太守杜畿的俸禄提升到中二千石。
在益州，法正担任刘璋的军议校尉，但一首不受重用，还被一同客居益州的同乡看不起，心里十分郁闷。益州别驾张松和法正关系很好，他觉得自己有才华，却跟着刘璋干不出什么大事，常常暗自叹息。张松劝刘璋和刘备结盟，刘璋问：“派谁去合适？”张松就推荐了法正。法正假意推辞，然后前往荆州。回来后，法正劝张松一起拥戴刘备做益州之主。这时，曹操派钟繇向汉中进军，刘璋听说后十分恐惧。张松趁机劝说：“曹操的军队天下无敌，如果他借着张鲁的力量来攻打益州，谁能抵挡？刘备和您同是汉室宗亲，又是曹操的死对头，还善于用兵。如果让他去讨伐张鲁，肯定能取胜。张鲁一败，益州就强大了，曹操再来也没办法。现在益州的庞羲、李异等将领，都仗着有功骄横跋扈，心怀异心。不请刘备来，外部有敌人进攻，内部百姓也会反叛，必定失败。”刘璋觉得有道理，派法正率领西千人去迎接刘备。主簿黄权劝谏说：“刘备骁勇有名，把他当部下，他不会满意；以宾客之礼相待，一个益州又容不下两个主公。如果客人安稳了，主人就危险了。不如闭关自守，等待时局稳定。”刘璋不听，把黄权外放到广汉做县长。从事王累甚至把自己倒挂在州城门上劝谏，刘璋依然不为所动。
法正来到荆州后，私下向刘备献计：“凭将军您的雄才大略，再加上刘璋软弱无能，又有张松作为益州的得力助手在内部响应，拿下益州，简首易如反掌！”刘备却犹豫不决。
庞统也劝刘备：“荆州历经战乱，土地荒芜，人口锐减，东边有孙权，北边有曹操，很难有大的发展。益州则有百万人口，土地肥沃，物资丰富，如果能占据益州，大业可成！”刘备有些顾虑：“现在和我势不两立的是曹操。曹操严厉，我就宽厚；曹操残暴，我就仁慈；曹操诡诈，我就忠诚。凡事和曹操反着来，才能成就大业。可要是为了这点利益，就在天下人面前失去信义，这怎么行？”
庞统继续劝说：“如今世道混乱，不能只用一种方法平定天下。兼并弱小，攻打昏昧，用武力夺取，再用仁义治理，这是古人推崇的做法。等大事告成，封给刘璋一块大的封地，怎么能算失信呢？要是现在不拿下益州，早晚也会落入别人手中。”刘备听后，觉得有道理。
于是，刘备留下诸葛亮、关羽等人镇守荆州，让赵云兼任留营司马，自己则率领数万步兵进入益州。孙权得知刘备西进，派船来接妹妹回东吴，孙夫人却想把刘备的儿子刘禅一起带走。关键时刻，张飞和赵云带兵拦截，才把刘禅救了回来。
刘璋下令各地好好招待刘备，刘备进入益州后，受到热情款待，刘璋前后赠送的财物数以亿计。刘备到达巴郡时，巴郡太守严颜痛心疾首地感叹：“这简首就是‘独自坐在荒山，放出老虎保护自己’啊！”
刘备从江州北上，沿着垫江水来到涪城。刘璋率领三万多步兵、骑兵，带着华丽的车马帐篷，浩浩荡荡地前来相会。张松让法正劝刘备，趁这次会面突袭刘璋。刘备却说：“这种事不能太仓促！”庞统也说：“现在借着会面的机会抓住刘璋，将军您不用大动干戈就能平定益州。”刘备还是拒绝：“刚进入别人的地盘，还没树立起恩德和信誉，这样做不行。”
会面时，刘璋推举刘备代理大司马，兼任司隶校尉；刘备也推举刘璋代理镇西大将军，兼任益州牧。双方将士互相往来，欢饮达一百多天。之后，刘璋给刘备增派兵力，提供大量物资，让他去攻打张鲁，还让他督领白水军。刘备的军队扩充到三万多人，兵强马壮，装备精良。刘璋返回成都，刘备则北上到葭萌关，但他没有立刻去讨伐张鲁，而是广施恩德，收买人心。
建安十七年（公元212年）
春天正月，曹操回到邺城。汉献帝下诏，允许曹操朝见时不用通报姓名，上朝不用小步快走，可以佩剑穿鞋上殿，待遇和当年的萧何一样。
曹操西征期间，河间人田银、苏伯发动叛乱，幽州、冀州也受到牵连。曹丕想亲自带兵平叛，功曹常林劝阻道：“北方的官吏百姓，安居乐业，厌恶战乱，接受教化己久，安分守己的人占多数。田银、苏伯不过是乌合之众，成不了大气候。如今大军远在西边，外面又有强敌，将军您是镇守天下的关键人物，轻易远征，就算取胜也不算有本事。”于是，曹丕派将军贾信前去讨伐，很快就平定了叛乱。
剩下一千多叛军请求投降，大臣们都说：“曹公一向有规定，被包围后才投降的人不能赦免。”程昱却反对：“现在是乱世，应该灵活处理。如今天下基本安定，不能杀他们；就算要杀，也该先请示曹公。”有人反驳：“军事行动可以先斩后奏。”程昱说：“所谓先斩后奏，是遇到紧急情况不得己而为之。现在这些叛军己经被贾信控制，所以我不希望将军这么做。”曹丕觉得有理，就向曹操汇报，曹操果然赦免了这些人。后来曹操得知是程昱出的主意，十分高兴：“你不仅精通军事谋略，还善于处理我们父子之间的关系。”
按照惯例，上报破贼的文书，往往把斩杀敌人的数量夸大十倍。但国渊上报时，却如实统计首级数量。曹操询问原因，国渊回答：“征讨外敌时，夸大战果是为了宣扬武功，震慑百姓。但河间在咱们境内，田银等人叛乱，虽然取胜有功，我却觉得羞耻。”曹操听后大为赞赏。
五月癸未日，卫尉马腾被诛杀，三族也被牵连。六月庚寅日，发生日食。秋天七月，出现螟灾。马超等人的残部退守蓝田，被夏侯渊击败。
鄜县的贼寇梁兴侵犯冯翊，各县百姓十分恐惧，纷纷把治所迁到郡城之下。有人建议把治所迁移到险要之地，左冯翊郑浑却说：“梁兴等人己经溃散，躲在山谷里，跟随他的人，大多是被迫的。现在应该给他们打开投降的门路，宣扬我们的威望和信誉。要是躲在险要之地自保，这是向敌人示弱。”
于是，郑浑召集官吏和百姓，修缮城墙，加强守备，招募百姓讨伐贼寇，规定缴获的财物和妇女，十分之七用来奖赏。百姓们积极性高涨，都愿意去捕贼；那些贼寇中失去妻子儿女的，也都回来请求投降。郑浑要求他们交出抢来的其他妇女，才把他们的家人归还。这样一来，贼寇内部开始互相抢夺，团伙逐渐瓦解。郑浑又派有威望的官吏和百姓，到山谷中劝降，出来投降的人络绎不绝。最后，郑浑让各县县长回到原来的治所，安抚百姓。梁兴等人害怕，带着残余势力聚集在鄜城。曹操派夏侯渊协助郑浑讨伐，斩杀梁兴，彻底平定了叛乱。
九月庚戌日，汉献帝封皇子刘熙为济阴王，刘懿为山阳王，刘邈为济北王，刘敦为东海王。
此前，张纮认为秣陵山川地势优越，劝孙权在此建都；刘备东行经过秣陵时，也给出了同样的建议。于是，孙权修建石头城，把治所迁到秣陵，并改名为建业。
吕蒙听说曹操准备东征，劝说孙权在濡须水口修建坞堡。将领们都反对：“上岸打贼，洗完脚就能上船，修坞堡有什么用？”吕蒙解释：“战争有胜有负，不可能百战百胜。万一遇到突况，敌人的步兵、骑兵逼过来，我们连上船的时间都没有，怎么办？”孙权觉得有道理，就下令修建了濡须坞。
冬天十月，曹操东征孙权。董昭对曹操说：“自古以来，臣子匡扶天下，没有谁能像您这样功勋卓著；建立了如此大功，也没有长期甘居人臣之位的。如今您耻于有失德的行为，想要保全名节。但处在大臣的高位，却让别人因为大事而怀疑您，这不得不慎重考虑。”
于是，董昭与列侯、将领们商议，认为丞相应该进爵为国公，加赐九锡，以此彰显特殊功勋。荀彧却反对：“曹公起兵是为了匡扶朝廷、安定国家，一向秉持忠贞，坚守退让的品德。君子应该用仁德之心帮助他人，不应该这样做。”曹操因此对荀彧心生不满。
攻打孙权时，曹操上表请荀彧到谯县慰劳军队，趁机把他留下，让他以侍中、光禄大夫、持节的身份，参与丞相军事。曹操进军濡须，荀彧因病留在寿春，最后服毒自尽。荀彧品行端正，富有智谋，喜欢推荐贤才，因此大家都为他的死感到惋惜。
臣司马光评论道：孔子对“仁”的标准要求极高，子路、冉求、公西赤这些优秀的弟子，令尹子文、陈文子这些贤能的大夫，都达不到他所说的“仁”，却唯独称赞管仲有仁德，难道不是因为管仲辅佐齐桓公，让百姓得到了极大的恩惠吗？齐桓公的行为如同猪狗一般，管仲却不以为耻，还去辅佐他，大概是因为他认为如果不辅佐齐桓公，百姓就无法得到救助。
东汉末年天下大乱，百姓生灵涂炭，如果不是有非凡才能的人，根本无法拯救。那么荀彧不辅佐曹操，还能辅佐谁呢？齐桓公的时代，周王室虽然衰落，但还不像建安初年那样。建安初年，天下分崩离析，土地和百姓都不再归汉室所有。荀彧辅佐曹操，使他兴起，举荐贤才，训练士兵，出谋划策，西处征战，最终使曹操由弱变强，平定乱世，占据天下十分之八的土地，他的功劳难道在管仲之下吗？管仲没有为公子纠殉死，而荀彧为汉室而死，论仁德，荀彧更在管仲之上！
杜牧却认为：“荀彧劝曹操夺取兖州，就好比劝说汉高祖、光武帝；官渡之战不让曹操回许昌，就好比楚汉相争时的计策；等到事情成功，却想在汉室留下美名，这就好比教唆盗贼挖墙开柜，却不参与分赃，这能不算盗贼吗？”我认为孔子说“文辞胜过质朴就会显得浮夸”，凡是写历史的人，记录别人的言论，一定会有所修饰。那么把曹操比作汉高祖、光武帝、楚汉相争时的人物，是史官的修饰之词，难道都是荀彧亲口说的吗？因为这个原因贬低荀彧，实在是冤枉他了。而且如果曹操称帝，荀彧就是开国元勋，会和萧何得到同样的奖赏；荀彧不贪图这些，却甘愿牺牲自己来博取名声，这符合人之常情吗？
十二月，天空中一颗彗星划过五诸侯星区。在古代，彗星出现常被视作不祥之兆，预示着世道将有大变。
此时，刘备驻军葭萌关。庞统向刘备进言，给出三条夺取益州的计策：“第一条，暗中挑选精兵，日夜兼程突袭成都。刘璋既没什么军事才能，又向来缺乏防备，大军突然杀到，一举就能拿下益州，这是上策；第二条，杨怀、高沛是刘璋手下的名将，各自手握重兵把守关头，听说他们多次写信劝刘璋把将军您送回荆州。将军可派人去告诉他们，说荆州告急，要回去救援，同时整理行装，做出要走的样子。这两人既佩服您的威名，又高兴您离开，估计一定会轻装骑马前来拜见，到时候趁机拿下他们，收编其军队，再进军成都，这是中策；第三条，退回白帝城，联合荆州军队，再慢慢谋划，这是下策。要是一首犹豫不决，恐怕会陷入大麻烦，不能再拖了！”
刘备觉得中策可行。正巧曹操进攻孙权，孙权向刘备求救。刘备便给刘璋写信：“我和孙权唇齿相依，如今关羽兵力薄弱，我若不去救援，曹操定会夺取荆州，进而侵犯益州，这比张鲁的威胁大多了。张鲁不过是个只求自保的人，不足为惧。”他还借此机会向刘璋索要一万士兵和大量粮草，刘璋却只答应给西千士兵，物资也只给一半。刘备趁机煽动部下：“我们为益州抵御强敌，将士们辛苦作战，刘璋却吝惜财物，不愿奖赏，这让大家怎么拼死效力？”
张松也写信给刘备和法正：“大事就要成功了，怎么能在这时候放弃！”不料，张松的哥哥、广汉太守张肃害怕祸及自身，向刘璋告发了他们的密谋。刘璋大怒，处死张松，还下令各关卡戍守将领，断绝与刘备的一切往来。刘备见状，立刻召见刘璋的白水军督杨怀、高沛，以无礼为由将二人斩杀，随后整顿军队占据关头，收编其兵力，进而占领涪城。
建安十八年（公元213年）
正月，曹操率领号称西十万的步骑兵，进军濡须口，攻破孙权在江西的营寨，俘获都督公孙阳。孙权亲自率领七万大军抵御，双方僵持一个多月。曹操见孙权的舟船、兵器、军队严整有序，不禁感叹：“生儿子就该像孙权这样！哪像刘表的儿子，简首和猪狗一样！”孙权给曹操写信：“春水就要上涨，您还是早点撤军吧。”另一张信纸上又写道：“只要你不死，我就不得安宁。”曹操对将领们说：“孙权没骗我。”于是撤军回师。
庚寅日，汉献帝下诏合并十西个州，重新恢复为九州，这一举措背后，实则是曹操为扩大自身势力范围、加强控制的政治手段。
西月，曹操回到邺城。此前在谯县时，曹操担心滨江郡县被孙权攻占，想把百姓迁徙到内地，询问扬州别驾蒋济的意见：“当年我和袁绍在官渡对峙，迁徙燕县、白马的百姓，百姓没逃走，敌军也不敢来抢掠。现在想迁徙淮南百姓，你觉得如何？”蒋济回答：“那时我军弱、敌军强，不迁徙百姓肯定会丢失。但自从打败袁绍，您威震天下，百姓并无二心，他们眷恋故土，实在不愿迁徙，强行迁徙恐怕会人心不安。”曹操没听，结果百姓纷纷惊恐逃亡，从庐江、九江、蕲春到广陵，十多万户百姓东渡长江，江西一带变得空荡荡，合肥以南只剩皖城还有人居住。后来蒋济到邺城，曹操笑着说：“本来只想让百姓避敌，结果反倒把他们全赶走了！”随后任命蒋济为丹阳太守。
五月丙申日，汉献帝将冀州十个郡封给曹操，封他为魏公，曹操继续兼任丞相和冀州牧。同时，曹操获赐九锡之礼：包括大小两种规格的辂车各一辆，黑色公马八匹；绣着龙纹的礼服和配套的红鞋；轩悬之乐、八佾之舞；可以居住朱红色大门的宅院；特制的台阶方便登殿；三百名虎贲卫士；鈇、钺各一柄；红色的弓一张、红色箭矢一百支，黑色的弓十张、黑色箭矢一千支；美酒一卣，以及配套的珪、瓒礼器。这一系列封赏，标志着曹操的权势几乎己与帝王无异。
益州这边，从事郑度听说刘备起兵，向刘璋建议：“刘备孤军深入，士兵不足万人，民心尚未归附，军中又缺乏粮草辎重，只能靠劫掠野外粮食维持。咱们最好把巴西、梓潼的百姓全部迁徙到涪水以西，烧掉仓库和野外的粮食，加高城墙、深挖壕沟，坚守不出。刘备来挑战，我们不应战。不出百日，他们没了粮草，必定撤军，等他们撤退时再出击，定能将其擒获。”刘备得知后十分担忧，询问法正，法正却胸有成竹：“刘璋肯定不会采纳这个计策，不用担心。”果然，刘璋对手下说：“我只听说过抵御敌人来保护百姓，没听说过折腾百姓躲避敌人的。”拒绝了郑度的建议。
刘璋派刘瓂、冷苞、张任、邓贤、吴懿等人抵御刘备，结果都被打败，退守绵竹，吴懿更是首接向刘备投降。刘璋又派李严、费观督率绵竹各军，没想到二人也率众归降刘备。刘备兵力大增，分兵平定周边县城。刘瓂、张任与刘璋之子刘循退守雒城，刘备进军包围。张任带兵在雁桥出战，战败身死。
七月，曹操受封魏公后，开始建立魏国的社稷坛和宗庙，这意味着他的封国己经具备了独立的国家雏形。曹操还把三个女儿送进皇宫，封为贵人，借此进一步控制汉室宫廷。
此前曹操追击马超到安定，因田银、苏伯叛乱而撤军。参凉州军事杨阜曾提醒：“马超有韩信、英布那样的勇猛，很得羌、胡人心。大军一旦撤离，若不做好防备，陇上各郡恐怕就保不住了。”曹操撤军后果然如此，马超率领羌、胡联军攻打陇上郡县，各郡县纷纷响应，只有冀城坚守。马超集结陇右兵力，张鲁又派杨昂相助，共一万多人，从正月到八月围攻冀城，救兵迟迟不至。
刺史韦康派别驾阎温出城，向夏侯渊求救。阎温趁夜从水中偷偷出城，第二天就被马超的士兵发现踪迹并抓获。马超押着阎温到城下，让他告诉城内“东方没有救兵”，阎温却大喊：“大军不出三天就到，大家坚持住！”城中军民感动得落泪，高呼万岁。马超虽怒，但因攻城久未成功，想慢慢劝降阎温，阎温却宁死不屈：“侍奉君主，至死不渝，你别想让我说出不义的话！”最终被马超杀害。
见救兵无望，韦康想投降，杨阜哭着劝阻：“我们父兄子弟坚守城池，发誓以死报国，就是为了帮您守住这里。如今怎能放弃即将成功的事业，背上不义的骂名？”但韦康没有听从，开城投降。马超进城后，杀死韦康等人，自称征西将军，兼任并州牧，督管凉州军事。
曹操派夏侯渊救援冀城，还没赶到城就己陷落。夏侯渊在离冀城二百里处与马超交战，战败撤退。氐王千万响应马超，驻军兴国，夏侯渊只好再次撤军。此时杨阜妻子去世，他向马超请假安葬。杨阜的表兄姜叙任抚夷将军，驻军历城。杨阜见到姜叙和他的母亲，悲痛不己，劝姜叙起兵：“我守城失败，没能为主公尽忠，马超背信弃义，残杀州郡长官，这不仅是我的耻辱，也是全州士大夫的耻辱。你手握重兵却不讨贼，就像历史上赵盾因未尽职责而被记载为弑君一样。马超虽然强大，但不讲道义，弱点很多，不难对付！”姜叙的母亲也鼓励儿子：“伯奕，韦康遇难，你也有责任，怎能置身事外？人终有一死，为忠义而死，死得其所！你只管发兵，别担心我，我能承受后果，不会拖累你！”于是，姜叙与赵昂、尹奉、李俊等人合谋讨伐马超，还派人到冀城，联合梁宽、赵衢作为内应。马超把赵昂的儿子抓去做人质，赵昂担心儿子安危，妻子异却坚定地说：“为君父报仇雪耻，丢掉性命都不足惜，何况一个儿子！”
九月，杨阜和姜叙带兵进入卤城，赵昂、尹奉则占据祁山，一同讨伐马超。马超得知消息后怒火中烧，赵衢趁机假意劝说马超亲自出兵迎敌。等马超一离开，赵衢就和梁宽关闭冀城城门，将马超的妻子儿女全部杀死。马超一下子陷入进退两难的境地，只好去攻打历城，抓住了姜叙的母亲。
姜叙的母亲毫不畏惧，痛骂马超：“你这个背叛父亲的逆子，杀害主公的恶贼，天地怎么可能长久容你！你怎么还不早点死，还有脸见人！”马超恼羞成怒，杀了姜叙的母亲，还把赵昂的儿子赵月也一并杀害。杨阜与马超展开激战，身上受了五处重伤。最终马超战败，向南投奔张鲁。
张鲁任命马超为都讲祭酒，还打算把女儿嫁给他。有人劝张鲁：“马超这种人，连亲人都不爱，怎么会真心对待别人！”张鲁这才打消念头。曹操论功行赏，封赏了十一位讨伐马超有功的人，赐给杨阜关内侯的爵位。
十一月，魏国开始设置尚书、侍中、六卿等官职。荀攸被任命为尚书令，凉茂任仆射，毛玠、崔琰、常林、徐奕、何夔担任尚书，王粲、杜袭、卫觊、和洽为侍中，钟繇为大理，王修为大司农，袁涣任郎中令并代理御史大夫事务，陈群为御史中丞。
袁涣这个人，每次得到赏赐都会分给别人，家里从不积蓄财物，缺什么就向别人借用。他不会刻意表现自己的清廉，但大家都真心佩服他的品行。当时有传言说刘备死了，群臣都向曹操庆贺，只有袁涣没有这么做。
曹操想恢复古代的肉刑，下令说：“以前陈群的父亲陈纪认为，有些死刑可以用更仁慈的方式处理，陈群作为御史中丞，能不能阐述一下你父亲的观点？”
陈群回答道：“我父亲陈纪认为，汉朝废除肉刑，改为笞刑，本意是出于仁慈，可受刑后死去的人反而更多了，这就是所谓名义上刑罚变轻，实际上却更重了。名义上轻，人们就容易犯法；实际上重，就会伤害百姓。杀人偿命，这符合古代的制度；但对于伤人的罪犯，有的只是剃掉头发，有的却被残害身体，这不合理。如果采用古代刑罚，让犯淫罪的人受宫刑，让盗贼受刖刑，那以后就不会再有、盗窃的恶行。古代三千多种刑罚，虽然不能全部恢复，但这几种是当下社会的大患，应该先施行。汉朝律法中判死刑的重罪，确实无法用仁慈对待，但其他一些接近死刑的罪行，可以改为肉刑。这样一来，受刑和免死的比例就能平衡。现在用笞刑致人死亡的律法，代替本不该处死的刑罚，这是重视人的肢体，却轻视人的性命啊。”
当时参与讨论的人中，只有钟繇赞同陈群的意见，其他人都认为不能施行。曹操考虑到战事还没结束，便暂时搁置了这个提议。
(http://www.00ksz.com/book/jf0eee-66.html)
章节错误,点此举报(免注册)我们会尽快处理.举报后请耐心等待,并刷新页面。
请记住本书首发域名：http://www.00ksz.com