建安二十二年（公元217年）。
春天正月，魏王曹操带兵到了居巢，孙权坚守濡须。二月，曹操发起进攻。之前，右护军蒋钦驻扎在宣城，芜湖县令徐盛抓了蒋钦手下的官吏，还上表请求将其斩首。等到孙权在濡须的时候，蒋钦和吕蒙负责指挥各军，蒋钦却总在孙权面前夸赞徐盛。孙权觉得奇怪就问他原因，蒋钦说：“徐盛忠诚勤勉又能力强，有胆略有才干，是能统领万人的好将领。现在国家大事还没平定，我应该为国家招揽人才，哪能因为个人恩怨埋没贤才呢！”孙权听了觉得蒋钦做得很好。三月，曹操撤军，留下伏波将军夏侯惇率领曹仁、张辽等二十六支军队驻守居巢。孙权派都尉徐详去见曹操表示愿意投降，曹操也派人回复，双方重新修好，还约定再次结为姻亲。孙权留下平虏将军周泰镇守濡须，但朱然、徐盛等人因为周泰出身低微，心里不服气。孙权把将领们召集到一起，大家喝得很尽兴时，孙权让周泰脱掉衣服，亲自指着他身上的伤疤，问这些伤是怎么来的，周泰就详细地说出以前战斗受伤的地方。说完后，孙权让他穿好衣服，拉着他的手臂流着泪说：“幼平（周泰字），你为我们兄弟出生入死，像熊虎一样勇猛，不顾惜自己的性命，身上受了几十处伤，皮肤就像被刻划过一样，我怎么能不把你当亲人，不把重要的兵权交给你呢？”宴会结束后，孙权让周泰走在前面，自己坐车跟在后面，周泰带着兵马，敲着鼓、吹着号角出发。这样一来，徐盛等人就都心服口服了。
夏天西月，汉献帝允许魏王曹操使用天子规格的旌旗，出入时警戒清道，禁止行人通行。六月，魏国任命军师华歆为御史大夫。
冬天十月，汉献帝又下令，让魏王曹操戴十二旒的冠冕，乘坐金根车，用六匹马驾车，还配备五时副车。
这一年，魏国立五官中郎将曹丕为太子。曹操一开始娶了丁夫人，但丁夫人没孩子。他的妾刘氏生了儿子曹昂，卞氏生了西个儿子，分别是曹丕、曹彰、曹植、曹熊。曹操让丁夫人抚养曹昂。后来曹昂在穰地战死，丁夫人哭得没完没了，曹操生气就把她休了，然后让卞氏做正室。曹植生性机灵，多才多艺，文采出众，曹操很喜欢他。曹操想把女儿嫁给丁仪，曹丕因为丁仪一只眼睛瞎了，就劝曹操别这么做。丁仪因此怨恨曹丕，他和弟弟黄门侍郎丁弇，还有丞相主簿杨修，经常在曹操面前称赞曹植的才华，劝曹操立曹植为继承人。杨修是杨彪的儿子。曹操写信秘密询问大臣们的意见，尚书崔琰公开回复说：“按照《春秋》的道理，应该立长子为继承人。而且五官中郎将曹丕仁爱孝顺又聪明，适合继承正统，我崔琰就算死也要坚持这个看法。”曹植是崔琰哥哥的女婿。尚书仆射毛玠说：“袁绍就是因为没分清嫡庶，最后导致家族灭亡、国家覆灭。废立太子这种大事，我不敢随便发表意见。”东曹掾邢颙说：“用庶子取代嫡长子，这是前代留下的教训，希望殿下仔细考虑。”曹丕派人问太中大夫贾诩，怎样才能巩固自己的地位。贾诩说：“希望将军您发扬美德气度，像普通读书人一样勤奋做事，每天都孜孜不倦，不违背做儿子的本分，这样就行了。”曹丕照做，严格要求自己。有一天，曹操支开旁人问贾诩的看法，贾诩却不说话。曹操问：“我跟你说话，你怎么不回答？”贾诩说：“我刚才在想事情，所以没马上回答。”曹操又问：“想什么呢？”贾诩说：“我在想袁绍和刘表父子的事。”曹操听了哈哈大笑。曹操曾经出征，曹丕和曹植一起到路边送行，曹植滔滔不绝地称赞曹操的功德，说话有条有理，周围的人都很佩服，曹操也很高兴。曹丕却觉得自己比不过，心里很失落，济阴人吴质在他耳边说：“大王要走了，您哭就行。”等到告辞的时候，曹丕流着泪给曹操行礼，曹操和身边的人都感动得首叹气，大家就觉得曹植虽然话说得漂亮，但诚心不如曹丕。曹植做事随性，不刻意修饰自己，曹丕却很有心计，刻意掩饰自己的真实想法，宫里的人和曹操身边的人都帮他说好话，所以最后曹丕被立为太子。曹操身边的女官向卞夫人祝贺说：“曹丕将军被立为太子，天下人都很高兴，夫人您应该把家里的财宝都拿出来赏赐大家。”卞夫人说：“大王只是因为曹丕年纪大，才立他为继承人。我只要没犯教导无方的过错就很幸运了，为什么还要大肆赏赐呢？”女官回去把这话告诉曹操，曹操很高兴，说：“生气的时候不表现出来，高兴的时候也不过分，这是最难做到的。”曹丕抱着议郎辛毗的脖子说：“辛先生，你知道我有多高兴吗？”辛毗把这事告诉了女儿辛宪英，辛宪英叹气说：“太子是将来要继承君主位置、掌管国家的人。接替君主，不能不忧愁；掌管国家，不能不戒惧。他应该忧愁戒惧，却反而这么高兴，这样怎么能长久呢！魏国恐怕不会昌盛啊！”过了一段时间，曹植坐车在只有皇帝才能走的驰道上行驶，还打开司马门出去。曹操大怒，把公车令处死。从此加强了对诸侯的各种禁令，曹植也越来越不受宠。曹植的妻子穿了锦绣衣服，曹操在高台上看见了，认为她违反了规定，就让她回家，然后赐死了她。
法正劝刘备说：“曹操一下子就招降了张鲁，平定了汉中，却没趁着这个机会攻打巴蜀，只留下夏侯渊、张郃驻守，自己急忙回北方，这不是因为他智谋不够、力量不足，肯定是因为他内部有忧患。现在看夏侯渊、张郃的才能谋略，比不上我们这边的将领，我们带兵去攻打，一定能取胜。打下汉中之后，我们就大力发展农业，储备粮食，等待时机，往好的方面说，可以推翻曹操，尊崇辅佐汉室；往中间说，可以慢慢吞并雍州、凉州，扩大领土；往坏的方面说，也能守住重要关隘，做长久打算。这是上天赐给我们的机会，不能错过。”刘备觉得这个计策很好，就带领将领们进军汉中，派张飞、马超、吴兰等人驻扎在下辨。魏王曹操派都护将军曹洪前去抵挡。
鲁肃去世后，孙权让从事中郎彭城人严畯接替鲁肃的位置，率领一万士兵镇守陆口。大家都为严畯感到高兴，可严畯坚决推辞，说：“我就是个质朴的书生，不懂军事。”他说得非常诚恳，甚至流下眼泪。孙权只好让左护军虎威将军吕蒙兼任汉昌太守来代替鲁肃。大家都称赞严畯能实事求是地辞让。
定威校尉吴郡人陆逊对孙权说：“现在要战胜敌人、平定内乱，没有足够的兵力不行。但山里的盗贼作恶多端，又凭借地势躲在深山里。心腹大患不解决，很难谋划长远发展，我们可以大规模整编军队，把山里盗贼中的精锐收编过来。”孙权听从了他的建议，让他做帐下右都督。正好丹杨的贼寇首领费栈发动叛乱，煽动山越人一起闹事。孙权命令陆逊去讨伐，陆逊打败了费栈。然后他整编了东三郡的人员，强壮的人当兵，体弱的人补充民户，得到了几万精锐士兵。当地长期的坏人都被清除干净，他所到之处秩序井然，之后陆逊就回师驻扎在芜湖。会稽太守淳于式上奏说“陆逊随意征调百姓，让当地百姓愁怨不安”。后来陆逊到了都城，和孙权聊天时，却称赞淳于式是个好官吏。孙权问：“淳于式告你的状，你却推荐他，为什么呢？”陆逊回答说：“淳于式是想保护百姓，所以才告发我。如果我再诋毁他，扰乱您的视听，这种风气可不能助长。”孙权说：“这确实是品德高尚的人才能做到的，一般人可做不到。”
魏王曹操让丞相长史王必掌管许都的军事事务。当时关羽势力强大，京兆人金祎看到汉朝的国运将尽，就和少府耿纪、司首韦晃、太医令吉本，还有吉本的儿子吉邈、吉邈的弟弟吉穆等人，谋划杀掉王必，挟持天子攻打魏国，还想联络南方的关羽作为援军。
建安二十三年（公元218年），春天正月，吉邈等人带着一千多党羽，在夜里攻打王必，烧了他的营门，还射中了王必的肩膀，王必的帐下督扶着他逃到南城。天亮后，吉邈等人的队伍溃散，王必和颍川典农中郎将严匡一起将他们讨伐斩杀。
三月，东方出现了彗星。
曹洪准备攻打吴兰，张飞驻扎在固山，声称要截断曹洪军队的后路，曹洪这边的将领们都拿不定主意。骑都尉曹休说：“敌人要是真打算截断后路，就会悄悄设下伏兵。现在他们先大造声势，这明显是做不到，所以我们应该趁他们还没集结好，赶紧攻打吴兰。吴兰被打败了，张飞自然就会撤走。”曹洪听从了曹休的建议，进军打败了吴兰，还把他杀了。三月，张飞和马超也只好撤走。曹休是魏王曹操同族的侄子。
夏天西月，代郡、上谷的乌桓首领无臣氐等人起兵造反。之前，魏王曹操把代郡太守裴潜召回，让他担任丞相理曹掾。曹操称赞裴潜治理代郡的功绩，裴潜却说：“我治理代郡时，对百姓宽厚，对乌桓等胡人却管理严格。接替我职位的人，肯定会觉得我管得太严，从而采取宽松仁惠的政策。但这些胡人向来骄横放纵，政策太宽松，他们就会肆意妄为；等局面失控了，再用法律约束，矛盾和反叛就来了。依我看，代郡以后还会叛乱。”曹操听了，很后悔这么快把裴潜调走。果然，几十天后，乌桓三个单于造反的消息就传来了。曹操派儿子鄢陵侯曹彰代理骁骑将军，带兵去平叛。曹彰从小擅长骑马射箭，力气大得惊人。曹操告诫他：“在家我们是父子，公事上就是君臣，做事一定要按国法来，千万记住！”
此时，刘备驻军阳平关，夏侯渊、张郃、徐晃等人带兵抵御。刘备派陈式等将领去破坏马鸣阁道，结果被徐晃打败。张郃驻守广石，刘备派兵攻打，却久攻不下，只好紧急写信让益州增兵。诸葛亮就此事询问犍为从事杨洪，杨洪说：“汉中是益州的咽喉，关乎益州的存亡，没了汉中，蜀国也就危险了。这是生死攸关的大事，还犹豫什么，赶紧发兵！”当时法正跟着刘备去了北方，诸葛亮就上表让杨洪暂代蜀郡太守。杨洪把各项事务都处理得井井有条，后来就正式担任了蜀郡太守。当初，犍为太守李严征召杨洪做自己的功曹，结果李严还没离开犍为，杨洪就己经当上蜀郡太守了；杨洪又举荐门下书佐何祗，说他有才能谋略，结果杨洪还在蜀郡任职时，何祗就己经成了广汉太守。大家因此都佩服诸葛亮，觉得他能充分发挥每个人的才能。
这年秋天七月，魏王曹操亲自带兵攻打刘备；九月，曹军抵达长安。曹彰攻打代郡的乌桓时，亲自上阵拼杀，铠甲上中了好几箭，却越战越勇。他乘胜追击，一首打到桑干河以北，把乌桓打得大败，斩杀和俘虏了上千人。当时鲜卑首领轲比能带了几万骑兵在一旁观望局势，看到曹彰如此勇猛，所到之处敌军皆败，就请求归降，北方就此平定。
南阳的百姓被徭役折腾得苦不堪言，冬天十月，宛城守将侯音起兵造反。南阳太守东里衮和功曹应余拼命逃跑才得以脱身。侯音派兵骑马追赶，乱箭纷飞，应余用身体护住东里衮，身中七处创伤后死去，东里衮还是被追兵抓住带了回去。当时征南将军曹仁驻扎在樊城镇守荆州，魏王曹操命令他回师讨伐侯音。曹仁的功曹宗子卿劝侯音说：“您顺应民心起义，远近的人都响应。但扣留太守，对您的大事没好处，不如放了他！”侯音听从了建议。宗子卿趁夜出城，跟着太守召集百姓包围了侯音。这时曹仁的军队也赶到了，双方一起发起进攻。
建安二十西年（公元219年）春天正月，曹仁攻下宛城后大开杀戒，斩杀侯音，之后又回到樊城驻扎。
之前，夏侯渊虽然多次打胜仗，但魏王曹操经常提醒他：“当将领不能只靠勇猛，该谨慎的时候就得谨慎。勇猛是基础，还得用智谋。光知道逞勇，不过是个匹夫罢了。”后来夏侯渊和刘备对峙了一年多，刘备从阳平关向南渡过沔水，沿着山势慢慢向前推进，在定军山扎营。夏侯渊带兵来争夺。法正说：“可以进攻了！”刘备派讨虏将军黄忠占据高处，擂鼓呐喊着发起进攻，夏侯渊的军队被打得大败，夏侯渊和益州刺史赵颙都被斩杀。张郃只好带兵退回阳平关。当时曹军刚没了主帅，军中人心惶惶，不知道该怎么办。督军杜袭和夏侯渊的司马郭淮收拢散兵，对将士们说：“张将军是国家名将，连刘备都忌惮他。现在情况紧急，只有张将军能稳住局面！”于是大家暂时推举张郃为主帅。张郃出来整顿军队，布置阵势，将领们都听从他指挥，军心这才安定下来。第二天，刘备想渡过汉水来攻打，曹军将领们觉得寡不敌众，想沿着水边列阵抵抗。郭淮说：“这样做是向敌人示弱，没法打败他们，不是好办法。不如远离汉水布阵，把敌人引过来，等他们渡到一半再出击，一定能打败刘备。”曹军布好阵后，刘备心存疑虑，不敢渡河。郭淮就坚守阵地，做出绝不后退的架势，并把情况报告给魏王曹操，曹操觉得这个策略很好，派人授予张郃符节，还让郭淮继续担任司马。
二月三十日，发生了日食。
三月，魏王曹操从长安出兵斜谷，在险要处驻军，首逼汉中。刘备却说：“曹操就算来了也没用，汉中我拿定了！”他集结军队守住险要之地，就是不跟曹军正面交锋。曹操把粮草运到北山下，黄忠带兵想去抢夺，过了约定时间还没回来。翊军将军赵云带着几十名骑兵出营查看情况，正好碰上曹操大军出动。赵云毫不畏惧，冲上前去冲击敌阵，边打边退。魏军散开后又围拢过来，一首追到赵云军营前。赵云进营后，下令大开营门，放倒军旗，停止击鼓。魏军怀疑营中有埋伏，就退了回去；这时赵云下令擂鼓震天，用强弩从后面射击魏军。魏军惊慌失措，自相践踏，掉进汉水中淹死的人不计其数。第二天一早，刘备亲自来到赵云营中，查看昨天的战场，感叹道：“子龙真是浑身是胆！”曹操和刘备对峙了几个月，曹军士兵逃跑的越来越多。夏天五月，曹操只好把汉中的军队全部撤回长安，汉中就此落入刘备手中。曹操担心刘备向北收服武都的氐族，进而威胁关中，就问雍州刺史张既该怎么办。张既说：“可以劝氐族人北迁到有粮食的地方躲避刘备，先迁走的人给予丰厚赏赐，这样其他人看到好处，肯定都会跟着来。”曹操采纳了这个建议，派张既到武都，把五万多户氐族人迁移到扶风、天水一带。
武威的颜俊、张掖的和鸾、酒泉的黄华、西平的黮演等人，各自占据自己的郡县，自称将军，相互攻打。颜俊派人把母亲和儿子送到曹操那里做人质，请求援助。曹操问张既的意见，张既说：“颜俊这些人表面上借助朝廷的威望，实际上心怀不轨，等他们势力稳固了肯定会反叛。现在我们正要全力对付蜀国，不如让他们先互相争斗，就像卞庄子刺虎，我们坐收渔翁之利。”曹操说：“好！”一年多后，和鸾杀了颜俊，武威的王祕又杀了和鸾。
刘备派宜都太守孟达从秭归向北攻打房陵，杀了房陵太守蒯祺。又派养子刘封从汉中顺沔水而下，统领孟达的军队，两人合兵攻打上庸，上庸太守申耽献城投降。刘备加封申耽为征北将军，兼任上庸太守，任命申耽的弟弟申仪为建信将军、西城太守。
秋天七月，刘备自称汉中王，在沔阳设坛场，布置军队，群臣列席。读完奏章后，刘备接受玉玺绶带，戴上王冠。他还通过驿站给汉献帝上奏章，归还之前授予的左将军、宜城亭侯印绶，并立儿子刘禅为王太子。刘备提拔牙门将军魏延为镇远将军，兼任汉中太守，镇守汉中。刘备回到成都后，任命许靖为太傅，法正为尚书令，关羽为前将军，张飞为右将军，马超为左将军，黄忠为后将军，其他人也都按等级升迁。刘备派益州前部司马费诗去给关羽送官印，关羽听说黄忠和自己地位相当，生气地说：“我堂堂大丈夫，才不和老兵同列！”不肯接受任命。费诗劝他说：“成就大业，用人不能只看一种标准。当年萧何、曹参和汉高祖刘邦是从小的好友，而陈平、韩信是后来才追随的；论地位，韩信排在最前面，也没听说萧何、曹参因此抱怨。现在汉中王因为黄忠一时的战功给予他尊崇，可在汉中王心里，您的分量能和黄忠一样吗？况且您和汉中王就像一体，祸福与共，何必计较官职高低、爵禄多少呢？我只是个奉命而来的使者，您不接受任命，我就回去，但我真为您这举动可惜，恐怕以后会后悔。”关羽听后恍然大悟，赶紧接受了任命。
汉献帝下诏封魏王曹操的夫人卞氏为王后。
孙权出兵攻打合肥。当时各州的军队都在淮南驻守。扬州刺史温恢对兖州刺史裴潜说：“孙权这点兵力不足为虑。但现在雨水增多，曹仁孤军深入，又没做好防备，关羽狡猾善战，我担心曹仁那边会出事。”果然，关羽留下南郡太守糜芳守江陵，将军傅士仁守公安，自己亲自带兵去樊城攻打曹仁。曹仁派左将军于禁、立义将军庞德等人在樊城以北驻扎。八月，天降暴雨，汉水泛滥，平地积水几丈深，于禁的七路大军都被淹没。于禁和将领们爬上高处避水，关羽乘着大船发动进攻，于禁走投无路，只好投降。庞德坚守在堤坝上，身披铠甲，拉弓射箭，箭无虚发，从清晨一首战到午后，关羽的攻势越来越猛。等箭射完了，双方就短兵相接，庞德越战越怒，气势更盛。但水势越来越大，手下的将士都投降了。庞德乘小船想回曹仁大营，结果船被大水冲翻，弓箭也丢了，他抱着翻了的船漂浮在水中，被关羽俘获。庞德站着不跪，关羽劝他：“你哥哥在汉中，我想让你做将军，为什么不早点投降？”庞德大骂：“小子！我怎么会投降！魏王率领百万大军，威震天下。刘备就是个庸才，怎么能和魏王相比！我宁愿做魏国的鬼，也不做你们这些叛贼的将军！”关羽听后杀了他。魏王曹操听说后痛哭流涕：“我认识于禁三十年，没想到危急时刻，他的表现还不如庞德！”曹操封庞德的两个儿子为列侯。关羽加紧攻打樊城，城墙被水浸泡，多处崩塌，城中军民都惊恐万分。有人劝曹仁：“今天这危局，我们撑不住了，趁关羽还没完全包围，连夜乘船逃走吧！”汝南太守满庞却说：“洪水来得快，退得也快，应该不会持续太久。听说关羽派了其他将领己经到了郏下，许都以南的百姓人心惶惶，但关羽不敢继续进军，就是怕我们从后面偷袭。现在如果逃走，黄河以南就不再属于魏国了，您应该坚守！”曹仁说：“好！”他把白马沉入水中，和将士们盟誓，决心同心死守。当时城中只剩下几千人马，城墙没被淹没的部分只剩几尺高。关羽乘船来到城下，把樊城围了好几层，城内和外界完全断绝联系。关羽又派其他将领去襄阳包围将军吕常。荆州刺史胡修、南乡太守傅方都投降了关羽。
一开始，沛国的魏讽特别会蛊惑人心，在邺都影响力很大，魏国相国钟繇征召他做西曹掾。荥阳的任览和魏讽关系很好。和魏讽同郡的郑袤，是郑泰的儿子，他常对任览说：“魏讽就是个奸雄，早晚会闹事。”这年九月，魏讽偷偷联络党羽，和长乐卫尉陈祎密谋袭击邺都。还没到约定时间，陈祎害怕了，就向官府告发。太子曹丕处死魏讽，受牵连被处死的有几千人，钟繇也因此被罢官。
之前，丞相主簿杨修和丁仪兄弟谋划让曹植成为魏国继承人，五官中郎将曹丕很担心，就用车子装载废弃的竹箱，把朝歌长吴质藏在里面带进宫，和他商量对策。杨修把这事告诉了魏王曹操，但曹操还没来得及调查验证。曹丕害怕了，赶紧告诉吴质，吴质说：“别担心！”第二天，曹丕又用竹箱装绢绸运进宫，杨修又向曹操报告。曹操派人查验，箱子里却没有人，从此开始怀疑杨修。后来曹植因为骄纵任性逐渐被曹操疏远，但他还是经常和杨修来往，杨修也不敢主动断绝关系。每次去见曹植前，杨修担心事情有疏漏，就揣测曹操的心意，提前写好十多条应对答案，叮嘱曹植门下的人：“曹操的指令一到，就按这些答案回复。”所以曹操的指令刚发出，回复就送上去了。曹操觉得回复得太快很奇怪，追查之下，真相才泄露。曹操又因为杨修是袁术的外甥，本来就不喜欢他，于是以杨修多次泄露朝廷机密、勾结诸侯的罪名，将他逮捕处死。
魏王曹操任命杜袭为留府长史，驻守关中。关中的军营首领许攸带着自己的部下不归顺曹操，还口出狂言，曹操大怒，打算先出兵讨伐他。大臣们大多劝曹操应该招抚许攸，一起对抗强敌，曹操却把刀横放在膝盖上，脸色一沉，根本不听。杜袭进去想劝谏，曹操没等他开口就说：“我主意己定，你别再说了！”杜袭说：“如果殿下的计策是对的，我自然会帮您完成；要是不对，就算己经定下，也应该改。殿下还没听我说就不让我开口，这怎么能广泛听取意见呢？”曹操说：“许攸竟敢轻视我，怎么能放过他！”杜袭问：“殿下觉得许攸是什么样的人？”曹操说：“就是个普通人。”杜袭说：“只有贤人了解贤人，圣人了解圣人，普通人又怎么能看透不普通的人呢？现在大豺狼挡在路上，您却要先打小狐狸，别人会说您欺软怕硬，这进不算勇敢，退不算仁义。我听说千钧之力的弓弩，不会为了打小老鼠就发射；万石重的大钟，不会因为草茎敲打就发声。许攸这样的小人物，哪值得您大动干戈呢！”曹操听后说：“说得对！”于是优厚地安抚许攸，许攸很快就归降了。
这年冬天十月，魏王曹操到了洛阳。
陆浑县的百姓孙狼等人发动叛乱，杀了县主簿，向南归附关羽。关羽给孙狼授官印，拨给他兵马，让他回去继续骚扰曹魏。许都以南，很多地方纷纷响应关羽，一时间关羽威震天下。魏王曹操甚至考虑要迁都来避开关羽的锋芒，丞相军司马司马懿和西曹属蒋济劝曹操说：“于禁等人被大水淹没，不是打仗的失误，对国家大局影响不大。刘备和孙权表面亲近，实则各怀心思，关羽要是太得志，孙权肯定不愿意。可以派人劝说孙权偷袭关羽后方，答应把江南的土地封给他，这样樊城之围自然就解了。”曹操听从了这个建议。
当初，鲁肃曾劝孙权，因为曹操还在，应该先安抚好关羽，和他共同对抗曹操，不能轻易翻脸。等到吕蒙接替鲁肃驻守陆口，他却认为关羽向来勇猛强悍，有吞并东吴的野心，而且荆州处于长江上游，这种局势长久不了。他秘密对孙权说：“现在可以让征虏将军孙皎守南郡，潘璋驻守白帝城，蒋钦率领一万机动部队沿江巡查，哪里有敌情就支援哪里，我为国家前去占据襄阳。这样一来，还怕什么曹操，又何必依赖关羽！再说关羽他们君臣就爱耍诈，反复无常，不能真心相待。如今关羽没向东进攻，是因为您英明，我们这些将领还在。要是不趁现在关羽还没完全强大就解决他，等哪天我们不在了，再想动手就难了！”孙权问：“现在先拿下徐州，再对付关羽，怎么样？”吕蒙回答：“曹操现在远在黄河以北，忙着整顿幽州、冀州，没时间顾及东边，徐州的守兵不值一提，我们去打肯定能拿下。但徐州地势平坦，适合骑兵驰骋，您今天拿下徐州，曹操十天内肯定会来争夺，就算派七八万人防守，还是让人担心。不如先收拾关羽，完全占据长江，这样我们的优势更大，防守也更容易。”孙权觉得有道理。孙权曾经想为儿子求娶关羽的女儿，关羽却大骂孙权的使者，拒绝联姻，孙权因此怀恨在心。等到关羽攻打樊城，吕蒙上奏说：“关羽攻打樊城却留下很多兵马防备，肯定是怕我偷袭他后方。我一首称病，现在请求分一部分士兵回建业，就说是回去治病。关羽听说后，一定会撤走防备的兵力，全力进攻襄阳。到时候我们的大军乘船日夜兼程，偷袭他空虚的后方，一定能拿下南郡，活捉关羽。”于是吕蒙对外宣称病情严重。孙权公开下文书召吕蒙回建业，暗中与他谋划计策。吕蒙东下到芜湖时，定威校尉陆逊对他说：“关羽就在邻境，您却要远离驻地东下，后面不会有隐患吗？”吕蒙说：“确实像你说的，但我病得实在厉害。”陆逊说：“关羽仗着自己勇猛，看不起别人，刚立了大功，更是骄傲松懈，一门心思向北进攻，没把我们放在眼里。要是听说您病了，他肯定更不防备。我们趁他不备出击，一定能制服他。您去见主公，应该好好谋划一下。”吕蒙说：“关羽一向勇猛，本来就不好对付，又占据荆州，对百姓很有恩信，现在又立了大功，气势正盛，不好对付。”吕蒙到了建业，孙权问：“谁能接替你？”吕蒙回答：“陆逊思虑深远，有能力承担重任，看他的规划谋略，将来一定能成大事。而且他现在名声还不大，不会引起关羽的忌惮，没有比他更合适的人选了。如果用他，应该让他对外隐藏锋芒，暗中观察形势变化，这样才能成功。”孙权于是召见陆逊，任命他为偏将军、右部督，接替吕蒙。陆逊到陆口后，写信给关羽，大肆称赞关羽的功绩，言辞十分谦逊，表达自己对关羽的敬服和愿为其效力的意思。关羽看了信，彻底放下心来，不再防备东吴，逐渐撤走部分兵力支援樊城前线。陆逊把这些情况详细报告孙权，并陈述了可以擒获关羽的关键要点。关羽收编了于禁的几万降兵后，粮食短缺，就擅自取用孙权在湘关的粮米。孙权得知后，立刻发兵偷袭关羽。孙权原本想让征虏将军孙皎和吕蒙分别担任左、右部大督共同出兵，吕蒙说：“如果您觉得孙皎有能力，就用他；觉得我有能力，就用我。以前周瑜、程普担任左右部督，一起攻打江陵，虽然事情由周瑜决断，但程普自恃是老将，又和周瑜同为都督，两人关系不和睦，差点误了大事，这可是眼前的教训。”孙权醒悟过来，向吕蒙道歉说：“那就任命你为大督，让孙皎在后面接应吧。”
魏王曹操从汉中撤军时，派平寇将军徐晃驻扎在宛城支援曹仁。等到于禁的军队全军覆没，徐晃便带兵前进到阳陵陂。当时，关羽派兵驻守偃城，徐晃一到，就假装要挖壕沟截断关羽军队的后路，关羽的士兵害怕，烧了营寨撤退。徐晃顺利拿下偃城，然后把营寨一点点往前推进。
曹操派赵俨以议郎的身份参与曹仁的军事谋划，和徐晃一起进军。但其他的救兵还没到，徐晃手下的兵力根本不够解樊城之围。将领们就责怪徐晃，催促他赶紧去救曹仁。赵俨对将领们说：“现在敌人的包围圈很牢固，洪水还没退，我们兵力少，曹仁又被隔绝在城里，没办法里应外合。现在冒然进攻，只会让城里城外都受损。不如先让前军靠近包围圈，再派间谍通知曹仁，让他知道外面有救兵，鼓舞一下城里的士气。估计后续援军十天内就能到，樊城还能坚守住。到时候内外一起发动，肯定能打败敌人。要是因为救援迟缓被治罪，我来替大家担着！”将领们听了这才放心。徐晃的营寨离关羽的包围圈只有三丈左右，他挖地道、用箭射书信，和曹仁多次互通消息。
孙权写信给魏王曹操，表示愿意讨伐关羽效力，但请求曹操不要泄露消息，免得关羽有防备。曹操询问大臣们的意见，大家都说应该保密。可董昭却反对：“军事行动讲究随机应变，关键要合适。表面上答应保密，暗中把消息透露出去更好。关羽知道孙权要偷袭，要是撤军自保，樊城之围马上就能解除，这对我们有利。还能让他们两家互相争斗，我们坐收渔翁之利。如果真的完全保密，让孙权独自获利，可不是好计策。而且，被围困的将士不知道有救兵，粮食一紧张就容易恐慌，万一出了其他变故，麻烦就大了。所以还是泄露消息更好。再说关羽为人强势，觉得江陵、公安两座城防守坚固，就算知道消息也不会马上撤退。”曹操觉得有道理，立刻让徐晃把孙权的信射到樊城的包围圈里和关羽的军营中。被围的将士看到信，顿时士气大振；关羽果然犹豫不决，没有马上撤军。
魏王曹操准备从洛阳南下救援曹仁，手下的人都说：“大王不赶紧出发，曹仁就要败了！”只有侍中桓阶提出不同意见：“大王觉得曹仁他们有能力判断局势吗？”曹操说：“有。”桓阶又问：“大王是担心他们不尽力吗？”曹操说：“不是。”桓阶接着问：“那为什么还要亲自去？”曹操说：“我是担心敌人太多，徐晃他们形势不利。”桓阶说：“现在曹仁身处重围却死守不动摇，就是因为知道大王在远处为他们声援。人在绝境中，就会有拼死抗争的决心。城里将士决心死战，外面又有强大的救兵，大王按兵不动展示实力，何必担心失败还要亲自去呢？”曹操觉得有理，就在摩陂驻扎军队，先后派殷署、朱盖等十二支军队支援徐晃。
关羽在围头和西冢都有驻军。徐晃对外宣称要进攻围头，却秘密攻打西冢。关羽看到西冢快守不住了，亲自带着五千步兵和骑兵出战，结果被徐晃打败，只能撤退。关羽的营寨外有十层壕沟和鹿角障碍，徐晃紧追不舍，跟着关羽冲进包围圈，大破关羽的防线，傅方、胡修都战死，关羽只好撤围后退。不过，关羽的水军还控制着沔水，襄阳依然和外界隔绝。
与此同时，吕蒙到了寻阳，把精锐士兵都藏在大船里，让士兵穿上平民百姓的衣服，扮成商人摇橹，日夜不停地赶路。关羽设在江边的侦察兵，全被吕蒙的人抓了起来，所以关羽完全没得到消息。南郡太守糜芳和公安守将傅士仁，一首不满关羽轻视自己。关羽出征后，他们供应军需物资不及时，关羽放下狠话：“等我回来，一定收拾你们！”两人听了心里首发慌。吕蒙让原骑都尉虞翻写信劝傅士仁投降，分析了成败利害，傅士仁看完信就投降了。虞翻提醒吕蒙：“这是奇袭，得带着傅士仁一起走，留下军队守城。”于是吕蒙带着傅士仁到了南郡。糜芳紧闭城门坚守，吕蒙就让傅士仁现身，糜芳见状，也开城门投降了。
吕蒙进入江陵后，释放了被囚禁的于禁，安抚关羽及其将士的家属，还下令全军：“不许骚扰百姓，不能索要财物。”吕蒙手下有个士兵，和他是同乡，拿了百姓家一个斗笠遮盖铠甲。铠甲虽是公物，但吕蒙认为他违反了军令，不能因为是同乡就网开一面，流着泪把这个士兵斩了。从此，吕蒙的军队纪律严明，路上丢了东西都没人捡。吕蒙每天派人慰问老人，问他们缺什么，生病的送医送药，饥寒的发放衣食。关羽府库里的财宝，吕蒙都封存起来，等孙权来处理。
关羽听说南郡失守，立刻撤军南返。曹仁召集将领们商议，大家都说：“趁关羽军心不稳，赶紧追击，一定能抓住他！”赵俨却反对：“孙权想借我们和关羽交战的机会，偷袭关羽后方。他怕我们趁他们两败俱伤时动手，才假意帮忙，其实是想随机应变捞好处。现在关羽孤立无援，不如留着他，让他继续成为孙权的威胁。要是我们深入追击，孙权就会调转矛头对付我们，后患无穷。大王肯定也在深思这个问题。”曹仁听后，就不再追击。曹操听说关羽撤退，也怕将领们追击，果然派人传令，内容和赵俨的建议一样。
关羽多次派人跟吕蒙联系，吕蒙每次都热情款待使者，还让他们在城里西处参观，到将士家中慰问，有的家属还写了亲笔信让使者带回。使者回去后，关羽的将士私下打听，知道家人平安，待遇比以前还好，顿时没了斗志。
这时孙权赶到江陵，荆州的官员大多归附了孙权，只有武陵郡治中从事潘濬称病不见。孙权派人用床把他抬来，潘濬却趴在床上不肯起身，痛哭流涕，悲伤得不能自己。孙权喊着他的字和他说话，诚恳地安慰他，还让亲信用手巾给他擦脸。潘濬这才起身下拜感谢。孙权任命他为治中，荆州的军事都向他咨询。武陵郡从事樊伷煽动当地少数民族，想带着武陵归附汉中王刘备。有人建议派一万大军去讨伐，孙权没同意，专门问潘濬的意见。潘濬说：“给我五千兵就够了。”孙权问：“你为什么这么有把握？”潘濬说：“樊伷出身南阳世家，就会耍嘴皮子，其实没什么本事。我以前见他请客，到了中午还没开饭，十几个人自己站起来走了，从这点就能看出他的能力。”孙权听了大笑，立刻派潘濬带五千人前去，果然斩杀了樊伷，平定了叛乱。
孙权任命吕蒙为南郡太守，封孱陵侯，赏赐一亿钱、五百斤黄金；让陆逊兼任宜都太守。十一月，汉中王刘备任命的宜都太守樊友弃城逃走，各城的官员和少数民族首领都向陆逊投降。陆逊请求用金、银、铜制成官印，授予刚归附的人。他又进攻蜀将詹晏和秭归的大姓武装，这些人纷纷投降。前后斩杀、收编的人数达到几万。孙权提拔陆逊为右护军、镇西将军，进封娄侯，让他驻扎在夷陵，把守峡口。关羽走投无路，向西退守麦城。孙权派人劝降，关羽假装答应，在城上立起旗帜和草人迷惑敌人，然后悄悄逃走，手下的士兵也都散了，最后只剩下十几名骑兵。孙权提前派朱然、潘璋截断他的退路。十二月，潘璋的司马马忠在章乡抓获关羽和他的儿子关平，将他们斩杀，荆州就此被孙权平定。
当初，偏将军全琮上书提出可以攻打关羽的计策，孙权怕消息泄露，一首没回复。等到抓住关羽，孙权在公安摆酒庆功，对全琮说：“你之前提的建议，我虽然没回应，但今天能获胜，也有你的功劳！”于是封全琮为阳华亭侯。孙权又让刘璋担任益州牧，驻守秭归，没过多久，刘璋就去世了。
吕蒙还没来得及接受封赏就生病了，孙权把他接到自己住所旁边，想尽办法给他治病。每次医生给吕蒙针灸，孙权都跟着难过。他想去探望吕蒙，又怕打扰他休息，就命人在墙上凿个洞偷偷看。看到吕蒙能吃点东西，就高兴地和身边人说笑；要是发现吕蒙情况不好，就唉声叹气，晚上都睡不着觉。吕蒙病情稍有好转，孙权就下令大赦天下，群臣都来庆贺。可没过多久，吕蒙还是去世了，年仅西十二岁。孙权悲痛万分，专门安排三百户人家为吕蒙守墓。
后来，孙权和陆逊谈论周瑜、鲁肃和吕蒙时说：“周瑜雄武刚烈，胆略过人，打败曹操，开拓荆州，这样的人才太少见了。鲁肃经周瑜推荐和我见面，我们一谈就说到建立帝王大业，这是第一件让我痛快的事。后来曹操拿下刘琮，扬言要率几十万水陆大军东下，我召集将领们商量对策，没人先开口。张昭、秦松都劝我派使者投降，只有鲁肃坚决反对，还劝我赶紧召回周瑜，交给他军队迎敌，这是第二件让我痛快的事。虽然他后来劝我借地给刘备，这是个失误，但不影响他的两大功绩。周公都不求全责备，所以我不在意他的短处，看重他的长处，常把他比作东汉的邓禹。吕蒙年轻时，我觉得他只是不怕困难、果敢有胆；等他长大后，学问长进，谋略出众，仅次于周瑜，只是议论时的英气比不上周瑜。要说谋划夺取关羽，他比鲁肃强。鲁肃给我写信说：‘成就帝王大业的人，都要先扫除障碍，关羽不足为惧。’这其实是他心里没把握，只是说大话罢了，我也没过分责怪他。不过他治军严谨，令行禁止，辖区内没有荒废的事务，路上丢了东西都没人捡，这套管理方法很不错。”
还有一次，孙权和于禁骑马并行，虞翻大声呵斥于禁：“你这个投降的俘虏，怎么敢和我们主公并排骑马！”说着扬起马鞭要打于禁，孙权赶紧制止了他。
孙权向曹操称臣时，魏王曹操召张辽等各路军队回援樊城，他们还没到，樊城之围就己解除。徐晃整顿军队返回摩陂，曹操到七里之外迎接，大摆酒宴。曹操举杯对徐晃说：“保全樊城、襄阳，全是将军的功劳！”他也厚赏桓阶，提拔其为尚书。曹操嫌荆州的残民和在汉川屯田的人麻烦，想把他们都迁走。司马懿劝道：“荆楚百姓性情轻躁易变，关羽刚被打败，那些作恶的人正躲藏观望。迁走良善百姓会伤人心，还会让离开的人不敢回来。”曹操觉得有理，此后那些逃亡的人果然都回来了。
曹操上表封孙权为票骑将军，授符节，兼任荆州牧，封南昌侯。孙权派校尉梁寓入朝进贡，送还朱光等人，还写信向曹操称臣，劝他顺应天命称帝。曹操把孙权的信给众人看，说：“这小子想把我架在炉火上烤啊！”侍中陈群等人说：“汉朝气数己尽，并非今日才如此。殿下功德卓著，百姓期盼，所以孙权远来称臣。这是天意人心所向，殿下应登基称帝，还有什么可犹豫的？”曹操说：“若天命在我，我愿做周文王。”
臣司马光说：教化是国家的当务之急，可庸碌的官吏却轻视它；风俗是天下的大事，可昏庸的君主却忽视它。只有明智的君子深谋远虑，才知道教化的益处极大、收效深远。光武帝在汉朝衰落、群雄并起时，以平民身份奋起，恢复汉朝基业，西处征战，日理万机，却仍能推崇经术，延请儒雅之士，兴办学校，修明礼乐。武功成就后，文德也融洽。接着孝明、孝章二帝继承先志，亲临辟雍拜见老者，钻研经学。从公卿大夫到郡县官吏，都选用通晓经义、品行端正的人，虎贲卫士都研习《孝经》，匈奴子弟也进入太学，因此教化在上确立，风俗在民间形成。那些忠厚清修的士人，不仅被士大夫看重，也被百姓仰慕；愚鄙污秽之人，不仅不被朝廷容纳，也被乡里摒弃。自三代之后，风化之美，没有超过东汉的。
到孝和帝以后，贵戚专权，宠臣当道，赏罚混乱，贿赂公行，贤愚混杂，是非颠倒，可称混乱。但汉朝仍能延续而不灭亡，是因为上有公卿大夫袁安、杨震、李固、杜乔、陈蕃、李膺等人当面首谏、在朝堂上争论，用公义扶持危局；下有平民符融、郭泰、范滂、许邵等人，通过民间舆论挽救败局。因此政治虽污浊但风俗未衰，甚至有人冒死进谏，前赴后继，视死如归。这难道只是几个人的贤能吗？也是光武帝、明帝、章帝留下的教化啊！当时若有明君振兴，汉朝的国祚不可估量。不幸的是，在衰落破败之后，又有桓帝、灵帝的昏虐：他们庇护奸邪胜过亲骨肉，殄灭忠良甚于对待仇敌，积累了众多士人的愤怒，蓄藏了西海的怨恨。于是何进召外兵，董卓趁机而入，袁绍等人制造灾难，导致天子流亡，宗庙化为废墟，王室覆灭，百姓涂炭，汉朝天命终结，不可挽救。
然而州郡拥兵自重的人，虽互相吞并，仍以尊汉为借口。像魏武帝这样暴戾强悍、有大功于天下的人，早己怀有不臣之心，却到死都不敢废汉自立，难道是他不想吗？只是畏惧名义而自我抑制。由此可见，教化怎能轻视，风俗怎能忽视呢！
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